出海政策 | 海商法三十年最大修订落地！无人提货由托运人“兜底”，外贸企业的风险防线急需重建

旧《海商法》第86条规定，目的港无人提货时，由此产生的费用和风险主要由收货人承担。国内出口商的安全感来自这条底线：货交承运人后，境外买方若弃货，损失主要由对方扛。

新《海商法》第93条打破了这一惯性。新规明确：在卸货港无人提取货物时，船长可将货物卸至仓库或其他适当场所，由此产生的费用和风险原则上由托运人（国内订舱方/卖方）承担，承运人须及时通知托运人。只有在收货人已行使运输合同权利（如提货、换单）后仍迟延或拒绝提货，相关费用和风险才转由收货人承担。

换句话说：只要收货人从未提过货，承运人可以直接向国内托运人追偿。“货交船后风险转移”的惯性思维，在新法框架下已被彻底颠覆。

这笔成本往往远超货值本身。一个典型场景是：价值2万美元的集装箱，如果在目的港弃货3个月，产生的滞箱费加堆存费可能达到3万至5万美元，超过货值的一到两倍。船公司不仅会扣留货物，还可能向国内托运人发起跨境诉讼或通过中国法院追偿。

对于采用FOB条款的外贸企业而言，风险尤为突出。很多出口商习惯FOB条款，认为货物越过船舷后风险即转移给买方。但新法下，一旦目的港出现买方破产、市场暴跌或买家失联导致弃货，船公司有权直接向国内托运人（即FOB下的卖方）追讨全部额外费用，包括滞箱费、码头堆存费、货物处置费甚至退运或销毁成本。

对货代企业来说，风险同样不可忽视。 新法第44条区分了“契约托运人”（与承运人订立运输合同的一方）和“实际托运人”（仅实际交付货物的一方）。货代若以自己名义向船公司订舱，极有可能被认定为契约托运人，成为船公司追偿的第一对象——“谁订舱，谁兜底”已成为行业新共识。

新规已生效，与其被动等待风险降临，不如主动升级风险管理。以下策略按主体分类，每一条都有可操作性。

外贸出口企业（卖方/工厂）

① 升级外贸合同条款。 在销售合同中明确约定买方到港后提货时限、违约责任及费用承担方式，赋予卖方处置权——一旦买方逾期不提货，卖方有权指令承运人退运、转卖或销毁货物，相关费用由买方承担。

② 尽量采用CIF/CIP条款替代FOB。 由卖方负责订舱，掌握对承运人的选择权和控制权，避免FOB条款下“货发出去，手无寸铁”的被动局面。

③ 优先选择安全付款方式。 对高风险订单，优先采用信用证或发货前全额预付，审慎使用D/P（付款交单）、O/A（赊销），并与出口信用保险搭配，为应收账款加上一道保护屏障。

④ 充分利用新法赋予的止损权利。 新法赋予托运人书面变更合同的权利——当收到海外买家拒付货款或拒收货物的信号时，可书面通知承运人中止运输、变更卸货港或转交其他收货人，在高风险出货场景中筑起最后一道防线。

国际货运代理企业

① 明确代理身份，避免成为“契约托运人”。 在订舱委托书、提单补料等所有文件中，明确标注“As Agent Only”（仅作为代理人），以委托人（实际出口商）的名义向船公司订舱。

② 修订订舱合同，增加追偿条款。

 在与客户的《运输服务合同》中增加目的港无人提货追偿条款，约定货代有权向委托人追偿所有垫付费用。

③ 建立到港预警机制。 对在途货物，船舶到港前3-5天开始催促客户通知国外买方准备提货，发现客户回款异常或买方失联立即启动退运或转卖程序。

跨境电商与中小卖家

① 警惕“双清包税”模式下的合规风险。 若因货物被海关扣押导致无人提货，责任将由发货的物流商或卖家承担。应避免低报货值、瞒报敏感品类等不规范操作。

② 配置弃货相关保险。 目前市场上已有覆盖目的港无人提货风险的“运费险”或“物流责任险”，可将大额滞箱费风险转移给保险公司。